Stock options

À jour en Juillet 2017

Écrit par les experts Ooreka

La mise en place des stock options dans l'entreprise ne peut se faire qu'après procédure et réalisation de plusieurs formalités.

Les stock options sont l'une des déclinaisons possibles de l'actionnariat des salariés en entreprise lorsqu'il s'agit d'une société commerciale par actions.

Les autres formes d'actionnariat sont : l'attribution gratuite d'actions et les BSCPE, bons de souscription de parts de créateur d'entreprise.

La mise en place de ce système est soumise au respect d'un certain nombre de conditions légales dont une autorisation des actionnaires en titre.

Cette mise en place s'accompagne d'un régime fiscal et social de faveur (des exonérations) également soumis à des conditions strictes.

Les stock options : par qui et pour qui ?

Seules les sociétés commerciales par actions (SA, SAS, SCA) dont le siège social est installé en France ou à l'étranger peuvent instaurer des plans de stock options.

Cela reste facultatif.

Les bénéficiaires de cette mesure sont :

  • les dirigeants de l'entreprise,
  • tout ou partie des salariés de l'entreprise : la formule des stock options n'a pas l'obligation d'être une mesure générale et collective pour l'ensemble du personnel.

À noter : peu importe que la société en question soit ou non cotée en bourse pour mettre en place la formule des stock options. Mais dans la plupart des cas, la formule intéresse surtout les sociétés cotées et leurs salariés notamment pour des facilités de fixation du cours de l'action et de détermination et réalisation de la plus-value à la revente.

La mise en place du système de stock options

C'est l'assemblée générale des actionnaires qui donne mandat de mise en place des stock options à l'organe de direction de l'entreprise après en avoir fixé les conditions.

STOCK OPTIONS : CONDITIONS ET PROCÉDURE DE MISE EN PLACE
DÉCISION D'AUTORISATION PRÉALABLE PRISE PAR LES ACTIONNAIRES La mise en œuvre du système des Stock options ne peut se faire que si une autorisation préalable de procéder à cette opération est donnée :
  • par l'assemblée générale des actionnaires (ou AGE) ou, dans les SAS, par une décision collective des associés,
  • à l'organe de direction de la société,
  • sous forme de vote majoritaire.
Cette décision :
  • se présente sous la forme d'un mandat donné à l'organe de direction de la société,
  • détermine les conditions principales de mise en œuvre du système des stock options soit notamment :
    • le type de formule de stock options (options d'achat ou options de souscription),
    • le prix d'achat ou de souscription des actions accordé aux bénéficiaires des options,
    • les modalités de rachat d'actions par l'entreprise ou celles de l'augmentation de capital pour disposer de suffisamment d'actions,
    • la durée du délai d'exercice des options par les bénéficiaires,
    • éventuellement :
      • a) la durée d'un délai de portage et conservation des actions acquises par achat ou souscription,
      • b) la détermination des bénéficiaires des options,
    • la durée dont dispose l'organe de direction de la société pour mener à bien toutes les opérations de mise en place.
DÉCISION DE MISE EN PLACE DES STOCK OPTIONS PRISE PAR L'ORGANE DE DIRECTION
  • Cet organe est :
    • le conseil d'administration (SA),
    • le directoire (SA avec directoire + conseil de surveillance),
    • le gérant (SCA).
  • Il décide (formalisation par procès-verbal) discrétionnairement :
    • de tous les détails de mise en place ne figurant pas dans le mandat de l'AGE,
    • de tout ce que l'AGE n'a pas souhaité déterminer de façon précise (exception faite des modalités de fixation du prix et du délai d'exercice).
  • Il met en place le « Règlement du plan des Stock options » : formalisation des conditions dans lesquelles les bénéficiaires peuvent exercer leur droit d'acquisition des actions.

À noter : l'organe de direction peut différer la mise en place des stock options ou ne pas donner suite au mandat de mise en place qui lui est donné si la conjoncture n'est pas favorable à la réalisation du projet.

MISE À DISPOSITION DE SUFFISAMMENT D'ACTIONS Les actions attribuées dans le cadre du dispositif des stock options :
  • ou existent déjà et la société doit les détenir (par voie de rachat) avant le départ du délai d'exercice,
  • ou doivent faire l'objet d'une émission/création par voie d'augmentation de capital.
LIMITE D'ATTRIBUTION DU NOMBRE D'ACTIONS PAR LE BIAIS DU DISPOSITIF DES STOCK OPTIONS Le nombre total d'actions mis à disposition de salariés par le biais des stock options ne peut excéder 10 % de l'ensemble du capital social de la société.

À noter : en plus des formalités qui précèdent, l'entreprise doit rédiger une « lettre d'attribution » pour et à destination de chaque bénéficiaire du système des Stock options, document lui récapitulant l'ensemble des règles et conditions applicables à l'option d'achat ou de souscription dont il bénéficie.

Les 2 étapes clés d'un système de Stock options

Le fonctionnement d'un système de Stock options se passe en deux temps :

  • l'attribution de l'option  : la société décide d'attribuer à tout ou partie de ses salariés et/ou dirigeants, le droit de souscrire ou d'acheter un certain nombre de ses actions :
    • à un prix fixé à l'avance,
    • avec une décote par rapport au cours de Bourse précédant l'attribution.
  • la levée de l'option : elle correspond au jour de l'acquisition des actions par le salarié et/ou dirigeant bénéficiaire de l'option qui en devient alors propriétaire effectif et donc acquiert la qualité d'actionnaire.

Durée et délais du système de stock options

En terme de durée et d'étalement dans le temps, ces 2 étapes sont conditionnées par le règlement du plan de stock options qui prévoit :

  • impérativement une durée d'exercice :
    • intervalle de temps à l'intérieur duquel le bénéficiaire peut exercer (ou non) son option d'achat ou de souscription d'actions,
    • une fois cette période passée et écoulée, le droit est révolu,
  • éventuellement une durée de conservation obligatoire des actions (ou « délai de portage ») : période pendant laquelle le bénéficiaire a l'obligation de garder les actions qu'il a acquises sans pouvoir les vendre de suite.

À noter : la levée de l'option intervient donc au cours de la durée d'exercice et une fois la période de conservation écoulée si le plan de stock options en comporte une.

Les 3 types d'avantages d'un système de stock options

Voici un tableau récapitulatif des différents avantages possibles des stock options :

STOCK OPTIONS : 3 AVANTAGES FINANCIERS

LE RABAIS LA PLUS-VALUE D'ACQUISITION LA PLUS-VALUE DE CESSION
Différence entre la valeur de l'action au moment où l'option est attribuée et le prix d'achat fixé au départ. Différence entre la valeur de l'action au moment où le bénéficiaire lève l'option et le prix d'achat fixé au départ. Différence entre le prix de cession de l'action et sa valeur à la date de levée de l'option.

À noter : à ces avantages qui sont tous financiers et résultent d'un différentiel de prix haussier ou baissier, se rajoute le fait de bénéficier du paiement de dividendes attachés à la propriété et détention de l'action pendant le temps où elle est conservée.

Le régime fiscal et social des Stock options

Il n'y a pas « un », mais « des » régimes de prélèvement fiscaux et sociaux concernant les Stock options suivant que l'on s'intéresse au type d'avantage retiré par le bénéficiaire

C'est le bénéfice des avantages tirés des stocks options qui subit imposition, taxation et charges sociales.

Chaque niveau et type d'avantage est soumis à un système spécifique de prélèvements et de taux.

À noter qu'avec la loi de finances rectificative pour 2012 :

  • le taux de contribution patronale sur les stock options passe de 14 % à 30 % pour les options consenties depuis le 11 juillet 2012,
  • la contribution salariale acquittée par les salariés bénéficiaires de stock options passe de 8 à 10 % : cela concerne les gains réalisés sur les cessions effectuées dès le 18 août.

STOCK OPTIONS : CHARGES ET IMPÔTS

AVANTAGE OU MOMENT IMPOSITION TAXATION CHARGES SOCIALES
POUR LE BÉNÉFICIAIRE DES STOCK OPTIONS
RABAIS
  • Ce qui est imposé : part du rabais excédent 5 % (soit 95 % du rabais obtenu).
  • Taux ou régime d'imposition : impôt sur le revenu des personnes physiques (catégorie « traitements et salaires »).
  • Ce qui est exonéré : part du rabais n'excédant pas 5 %.
  • Ce qui n'est pas exonéré : part du rabais excédant 5 % (soit 95 % du rabais obtenu).
  • Charges à payer : cotisations de sécurité sociale (part salariale) + CSG et CRDS.
PLUS-VALUE D'ACQUISITION SI LEVÉE OPTION + VENTE AU COURS DES 4 ANNÉES SUIVANT ATTRIBUTION DE L'OPTION
  • Ce qui est imposé : totalité de la plus-value.
  • Taux ou régime d'imposition : impôt sur le revenu des personnes physiques (catégorie « traitements et salaires »).
SI LEVÉE OPTION + VENTE AU COURS DES 4 ANNÉES SUIVANT ATTRIBUTION DE L'OPTION
  • Soumission à charge de l'intégralité de la plus-value en tant que salaire.
  • Charges à payer : cotisations de sécurité sociale (part salariale) + CSG et CRDS.
SI LEVÉE OPTION + VENTE ENTRE 4 ET 6 ANNÉES SUIVANT ATTRIBUTION DE L'OPTION. Ce qui est imposé :
  • a) Si fraction annuelle < 152.500 € : Taux ou régime d'imposition = 30 % + contribution salariale de 8 % + prélèvements sociaux de 12,3 %.
  • b) Si fraction annuelle > 152.500 € : Taux ou régime d'imposition = 41 % + contribution salariale de 8 % + prélèvements sociaux de 12,3 %.
SI LEVÉE OPTION + VENTE AU-DELÀ DE 6 ANNÉES SUIVANT ATTRIBUTION DE L'OPTION. Ce qui est imposé :
  • a) Si fraction annuelle < 152.500 € : Taux ou régime d'imposition = 18 % + contribution salariale de 8 % + prélèvements sociaux de 12,3 %.
  • b) Si fraction annuelle > 152.500 € : Taux ou régime d'imposition = 30 % + contribution salariale de 8 % + prélèvements sociaux de 12,3 %.
SI LEVÉE OPTION + VENTE AU-DELÀ DES 4 ANNÉES SUIVANT ATTRIBUTION DE L'OPTION. Exonération totale de charges de l'intégralité de la plus-value.
PLUS-VALUE DE CESSION
  • Ce qui est imposé : totalité de la plus-value.
  • Taux ou régime d'imposition : 19 % + prélèvements sociaux de 12,3 %.
  • Exonération de charges sociales.
  • CSG/CRDS prélevées sur plus-value en tant que revenu du patrimoine.
POUR L'ENTREPRISE DU BÉNÉFICIAIRE DES STOCK OPTIONS
ATTRIBUTION DES OPTIONS
  • Contribution patronale de 30 %.
  • Ce qui est taxé :
    • ou 25 % valeur des actions sous-jacentes,
    • ou 100 % juste valeur des options.
Lorsque l'avantage est soumis à cotisations de sécurité sociale, l'employeur est redevable :
  • des taxes sur les salaires,
  • de la part patronale des cotisations de sécurité sociale.
LEVÉE DES OPTIONS Lorsque l'avantage est soumis à cotisations de sécurité sociale, l'employeur est redevable :
  • des taxes sur les salaires,
  • de la part patronale des cotisations de sécurité sociale.
CESSION DES ACTIONS

À noter : l'entreprise peut déduire de son résultat imposable les charges et coûts que représente pour elle l'attribution gratuite d'actions.

Attention ! Les plus-values de cession des stock options peuvent se rajouter à d'autres éléments d'un patrimoine et entraîner soumission à l'ISF (Impôt de Solidarité sur la Fortune) de leur bénéficiaire.


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