BSCPE

À jour en Juillet 2017

Écrit par les experts Ooreka

L'instauration des BSPCE dans l'entreprise ne peut se faire qu'après procédure et réalisation de plusieurs formalités.

Il existe différentes formes d'actionnariat, permettant de se constituer une épargne d'entreprise :

Avec les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSCPE), certains salariés de l'entreprise peuvent devenir actionnaires de celle-ci.

Cela leur donne donc le droit de souscrire à une augmentation de capital permettant l'acquisition à un prix préférentiel d'actions de leur société-employeur.

Mise en place système des BSPCE : AG des actionnaires

C'est l'assemblée générale des actionnaires qui donne mandat de mise en place des BSPCE à l'organe de direction de l'entreprise après en avoir fixé les conditions :

CONDITIONS ET PROCÉDURE DE MISE EN ŒUVRE DU SYSTÈME DES BSPCE
DÉCISION D'AUTORISATION PRÉALABLE PRISE PAR LES ACTIONNAIRES
  • La mise en œuvre du système des BSPCE ne peut se faire que si une autorisation préalable de procéder à cette opération est donnée :
    • par l'assemblée générale des actionnaires (ou AGE) ou, dans les SAS, par une décision collective des associés,
    • à l'organe de direction de la société,
    • sous forme de vote majoritaire.
  • Cette décision :
    • se présente sous la forme d'un mandat donné à l'organe de direction de la société,
    • détermine les conditions principales de mise en œuvre du système des BSPCE dont notamment :
      • le volume de BSPCE mis à disposition,
      • les destinataires (nombre, catégorie d'appartenance),
      • la gratuité ou non des BSPCE,
      • les modalités d'accès aux BSPCE (qualités à remplir : éventuelle ancienneté minima dans l'entreprise et/ou au sein de telle ou telle fonction, objectifs managériaux à atteindre, valorisation de l'entreprise à un certain niveau en cas de cession, etc.),
      • les modalités de la future augmentation de capital (quand ? combien ? comment ?),
      • le prix des actions pouvant être souscrites grâce aux BSPCE suite à l'augmentation de capital,
      • la durée du délai d'exercice permettant la souscription des actions grâce aux BSPCE,
      • éventuellement : la durée d'un délai de portage et conservation des actions acquises grâce aux BSPCE,
      • la durée dont dispose l'organe de direction de la société pour mener à bien toutes les opérations de mise en place des BSPCE.
DÉCISION DE MISE EN PLACE DES BSPCE PRISE PAR L'ORGANE DE DIRECTION
  • Cet organe est :
    • le conseil d'administration (SA)
    • le directoire (SA avec directoire + conseil de surveillance),
    • le gérant (SCA).
  • Il décide (formalisation par procès-verbal) discrétionnairement :
    • de tous les détails de mise en place ne figurant pas dans le mandat de l'AGE,
    • de tout ce que l'AGE n'a pas souhaité déterminer de façon précise (exception faite des modalités de fixation du prix et du délai d'exercice).
  • Il met en place le « Règlement du plan des BSPCE » c'est-à-dire la formalisation des conditions dans lesquelles les bénéficiaires peuvent exercer leur droit d'acquisition des actions.

À noter : l'organe de direction peut différer la mise en place des BSPCE ou ne pas donner suite au mandat de mise en place qui lui est donné si la conjoncture n'est pas favorable à la réalisation du projet.

AUGMENTATION DE CAPITAL ET SOUSCRIPTION DES ACTIONS
  • L'augmentation de capital est réalisée dans les conditions habituelles propres à ce type d'opération à une exception.
  • Les actions émises en cette occasion sont prioritairement destinées aux titulaires des bons de souscription (d'où la nécessité d'avoir une péréquation exacte entre nombre de bons et nombre d'actions auxquelles ils donnent droit en cas d'acquisition effective).

À noter : en plus des formalités qui précèdent, l'entreprise doit rédiger une « lettre d'émission de BSPCE » pour et à destination de chaque bénéficiaire BSPCE, document explicatif.

BSPCE : les 3 étapes clés de sa mise en oeuvre

Le plan de BSPCE comporte 3 étapes

  • L'attribution des bons de souscription  : la société décide d'attribuer à tout ou partie de ses salariés et/ou dirigeants, le droit de souscrire prioritairement à une augmentation du capital social de l'entreprise permettant l'acquisition d'un certain nombre de ses actions :
    • à un prix fixé à l'avance,
    • avec une décote par rapport au cours de la Bourse précédant l'attribution ou leur valeur financière intrinsèque si la société n'est pas cotée.
  • La souscription à l'augmentation de capital : les bénéficiaires et porteurs des bons font jouer leur droit de souscription à l'augmentation de capital en :
    • y participant,
    • se réservant individuellement tel volume d'actions au prix fixé lors de l'émission des bons pour tel coût global.
  • La cession des actions acquises lors de l'augmentation de capital : devenus propriétaires d'actions, les anciens bénéficiaires des bons procèdent à la vente des titres que les bons de souscription leur ont permis d'acheter.

Délais et conditions de durée des étapes du plan de BSCPE

La durée des 2 dernières étapes est conditionnée par le règlement du plan de BSPCE qui prévoir :

  • impérativement une durée d'exercice : intervalle de temps à l'intérieur duquel le bénéficiaire peut exercer (ou non) son droit de souscription, sachant qu'une fois cette période passée et écoulée, le droit est révolu ,
  • éventuellement une durée de conservation obligatoire des actions (ou « délai de portage ») : période pendant laquelle le bénéficiaire a l'obligation de garder les actions qu'il a acquises sans pouvoir les vendre de suite.

BSCPE : un régime fiscal et social spécifique

La cession d'action découlant de l'utilisation des bons de souscription n'est pas considérée comme un revenu du travail, mais comme un revenu du capital.

Les BSCPE permettent l'achat puis la cession, éventuellement assortis d'une plus-value qui bénéficiant d'un régime fiscal et social de faveur :

BSPCE : CHARGES ET IMPÔTS

AVANTAGE OU MOMENT IMPOSITION TAXATION CHARGES SOCIALES
POUR LE BÉNÉFICIAIRE DES BSPCE
ATTRIBUTION DES BSPCE Exonération même si attribution gratuite.
SOUSCRIPTION À L'AUGMENTATION DE CAPITAL Exonération.
CESSION DES ACTIONS
  • Imposition de la plus-value de cession.
  • Taux :
    • Si à la date de cession, le bénéficiaire des BSPCE exerce son activité dans la société depuis 3 ans au moins : 19 % + 12,3 % de prélèvements sociaux.
    • Si à la date de cession, le bénéficiaire des BSPCE exerce son activité dans la société depuis moins de 3 ans : 30 % + 12,3 % de prélèvements sociaux.
Exonération.
POUR L'ENTREPRISE DU BÉNÉFICIAIRE DES BSPCE
ATTRIBUTION DES BSPCE Exonération même si attribution gratuite.
SOUSCRIPTION À L'AUGMENTATION DE CAPITAL Exonération.
CESSION DES ACTIONS Exonération.

Attention ! Les plus-values de cession des BSPCE peuvent se rajouter à d'autres éléments d'un patrimoine et entraîner soumission à l'ISF (Impôt de Solidarité sur la Fortune) de leur bénéficiaire.


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