Actionnariat des salariés

À jour en Novembre 2017

Écrit par les experts Ooreka

L'attribution gratuite d'actions aux salariés des sociétés commerciales suite à décision de l'assemblée des actionnaires et de l'exécutif de direction bénéficie d'exonérations sociales et fiscales.

L'actionnariat est un dispositif d'épargne salariale.

Elle peut prendre différentes formes :

  • l'actionnariat salarié par l'attribution gratuite d'actions de l'entreprise ;
  • les stock options ;
  • les BSCPE, bons de souscription de parts de créateur d'entreprise.

Actionnariat : caractéristiques principales

L'actionnariat est un système de propriété collective et capitalistique de l'entreprise lorsque celle-ci a adopté la forme de la société commerciale par actions (SA, SAS, SCA).

Actionnariat : système de propriété capitalistique

La propriété de l'entreprise est répartie et divisée en une multitude de titres de propriété : les actions dont leur acquisition se fait, en général, à titre onéreux.

La totalité de ces actions forme le « capital social », autrement dit la masse financière qui représente :

  • la valorisation financière de base de l'entreprise ;
  • l'ensemble de l'argent déboursé par tous ceux qui ont accepté de payer - achat d'actions - pour devenir associé de la société et donc propriétaire, à l'échelon individuel, d'une fraction de celle-ci.

L'actionnariat : un système de propriété collective

La détention de l'entreprise ne résulte pas d'une appropriation individuelle, mais, tout au contraire, d'une répartition et d'un partage entre plusieurs.

Les actionnaires ont conjointement la qualité et les prérogatives de propriétaires, dont celle de prendre un certain nombre de décisions engageant l'avenir de la société :

  • Notamment la nomination des membres de son organe de direction (président, membres du conseil d'administration ou membre du directoire et du conseil de surveillance).
  • Cela se fait en assemblée et par voie de vote majoritaire.

Les prérogatives de l'actionnaire

Voici quelques-unes des prérogatives de l'actionnaire :

Quelques prérogatives de l'actionnaire
Droit de propriété Détenir une action revient à détenir une fraction de la propriété que représente et vaut l'entreprise sous forme de société.
Droit de décider Détenir une action permet de participer aux assemblées d'actionnaires où des décisions sont prises (ex. : augmenter le capital social de la société) en y ayant le droit de vote.
Droit de diriger Détenir une action permet de présenter sa candidature pour siéger dans un organe de direction de la société.
Droit d'être informé Détenir une action permet de recevoir des informations économiques et financières relatives à la marche de la société.
Droit de percevoir un revenu éventuel Détenir une action permet d'encaisser éventuellement :
  • des dividendes annuels (une part du bénéfice réalisé) ;
  • une plus-value de cession en cas de vente du titre (sur le marché financier ou par cession de gré à gré) avec bénéfice.

Actionnariat des salariés : attribution gratuite d'actions

Les sociétés commerciales par actions (SA, SAS, SCA) dont le siège social est installé en France peuvent (facultatif) attribuer gratuitement des actions à tout ou partie de leurs salariés à condition de respecter un certain nombre de règles.

Les salariés bénéficiaires de cette mesure deviennent alors des actionnaires à part entière avec droits et prérogatives associés à cette qualité.

Pour l'entreprise ce type de décision peut faire partie d'une politique de rémunération et de fidélisation/association des salariés par fixation d'une partie du capital social (10 % maximum) entre leurs mains.

Autorisation préalable prise par les actionnaires

L'attribution gratuite d'actions ne peut se faire que si une autorisation préalable de procéder à cette opération est donnée :

  • par l'assemblée générale des actionnaires (ou AGE) ou, dans les SAS, par une décision collective des associés ;
  • à l'organe de direction de la société (qui demeure libre d'y donner suite ou non) ;
  • sous forme de vote majoritaire.

Cette décision détermine :

  • le nombre d'actions concernées ;
  • le type d'actions concernées ;
  • la durée minimale des périodes d'acquisition et de conservation ;
  • éventuellement les bénéficiaires de l'attribution des actions ;
  • sa durée de validité (38 mois au plus).

Décision d'attribution prise par l'organe de direction

L'organe de direction de la société décide souverainement et discrétionnairement de donner suite ou non à l'autorisation qui lui est donnée.

Cet organe est :

  • le conseil d'administration (SA) ;
  • le directoire (SA avec directoire + conseil de surveillance) ;
  • le gérant (SCA).

Il décide (formalisation par procès-verbal) :

  • des conditions d'attribution des actions (nombre, types, etc.) ;
  • des nombre et qualité des bénéficiaires (tout ou partie du personnel salarié, attribution ou non par appartenance catégorielle).

Types d'actions attribuées

Les actions attribuées gratuitement :

  • existent déjà et la société doit les détenir avant leur attribution ;
  • ou doivent faire l'objet d'une émission/création par voie d'augmentation de capital.

Plafonds d'attribution

Double limite :

  • Individuelle : aucun salarié et/ou mandataire ne peut recevoir d'actions gratuites s'il détient déjà ou viendrait (avec l'attribution) à détenir à lui seul plus de 10 % du capital social de la société.
  • Globale : le nombre total d'actions distribuées gratuitement ne peut excéder 10 % de l'ensemble du capital social de la société.

Salariés bénéficiaires

Tout ou partie des salariés de la société liés à elle par contrat de travail.

Membres de l'organe de direction de la société, peu importe qu'ils soient ou non titulaires d'un contrat de travail.

Périodes d'indisponibilité

Le bénéficiaire de l'attribution gratuite ne devient pleinement propriétaire de ses actions (avec droit de les vendre) qu'au terme :

  • d'une première période dite d'« acquisition » : 2 ans au plus ;
  • d'une seconde période dite de « conservation » : 2 ans au minimum.

Attention ! Le bénéficiaire ne peut vendre ses actions qu'au terme révolu des deux périodes. Le respect de ces délais est impératif pour le bénéfice des exonérations fiscales et sociales.

Actions affectées à un PEE : possible après la période d'acquisition

À l'issue de la période d'acquisition, les actions peuvent être affectées à un PEE dans la limite d'un montant, par adhérent et bénéficiaire, au plus égal à 7,5 % du plafond annuel de la sécurité sociale.

Ce transfert n'est possible que si :

  • tous les salariés de l'entreprise sont bénéficiaires d'une attribution gratuite ;
  • un accord collectif ou une décision de l'organe de direction de la société, en cas d'échec des négociations avec les partenaires sociaux, organise l'attribution des actions dont les modalités et critères de répartition du nombre d'actions entre tous les salariés.

Régime fiscal de faveur pour l'actionnariat des salariés

Les actions attribuées gratuitement ne sont pas considérées comme un complément de rémunération. À partir du moment où la période d'indisponibilité (4 ans en tout) est respectée par les salariés, l'attribution gratuite d'actions bénéficie d'un régime social et fiscal de faveur.

Bon à savoir : en cas de non-respect du délai d'indisponibilité, la plus-value d'acquisition constitue un complément de salaire imposable dès l'attribution.

Attribution gratuite d'action : régime fiscal et social
Avantages Imposition/taxation Charges sociales
Pour le bénéficiaires des actions gratuites
Plus-value d'acquisition

Ce qui est imposé : différence entre la valeur des actions au jour de l'acquisition définitive et zéro.

  • si attribution antérieure au 16/10/2007 : 30 % ou barème progressif de l'IR sur option ;
  • si attribution entre le 16/10/2007 et le 27/09/2012 : 30 % ou barème progressif de l'IR sur option + contribution salariale spécifique de 10 % ;
  • si attribution entre le 27/09/2012 et le 7/08/205 : barème progressif de l'IR + contribution salariale spécifique de 10 % ;
  • si attribution après le 7/08/2015 : barème progressif de l'IR, avec abattement pour durée de détention.

Bon à savoir : l'imposition est due l'année de cession des actions.

  • si attribution antérieure au 27/09/2012 : 15,5 % ;
  • si attribution entre le 27/109/2012 et le 7/08/2015 : 8 % ;
  • si attribution postérieure au 8/07/2015 : 15,5 %, calculés sur la totalité du gain.
Plus-value de cession

Ce qui est imposé : différence entre la valeur des actions au jour de la cession et la valeur des actions au jour de l'acquisition définitive.

Plus-value de cession de valeurs mobilières (imposée au barème progressif de l'IR), avec abattement pour durée de détention.

15,5 %, calculés sur la totalité du gain.
Pour l'entreprise du bénéficiaire des actions gratuites
Attribution des actions.
  • Contribution patronale de 20 % de la valeur des actions le jour de leur acquisition définitive, exigible le mois suivant la date d'acquisition effective des actions par le bénéficiaire.
  • Pas de contribution patronale pour certaines PME qui n'ont procédé à aucune distribution de dividendes depuis leur création dans la limite, par bénéficiaire, du plafond annuel de la sécurité sociale. 

À noter : l'entreprise peut déduire de son résultat imposable les charges et coûts que représente pour elle l'attribution gratuite d'actions.

Attention ! Avec la loi de finances rectificative pour 2012 : le taux de de la contribution patronale sur les actions gratuites passe de 14 % à 30 % pour les attributions effectuées depuis le 11 juillet 2012. La contribution salariale acquittée par les salariés bénéficiaires d'attribution gratuite d'actions passe de 8 à 10 %. Cette augmentation s'applique aux gains réalisés sur les cessions effectuées dès le 18 août. La loi Macron du 6 août 2015 supprime quant à elle la contribution salariale et diminue la contribution patronale à 20 % (et en exonère certaines PME).


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